发审机构该有怀疑一切的审核力度

发审机构该有“怀疑一切”的审核力度

5个月前因询价机构不足而宣告发行失败的八菱科技，上月重新上会并通过，10月31日完成网上发行。但据最新报道，八菱科技董事长顾瑜因涉嫌职务侵占罪，今年4月曾由南宁市公安局经济犯罪侦查支队发出立案决定书，虽然“南宁市公安局认定顾瑜不存在犯罪事实，已撤销上述立案”，但这只是地方公安机关的判断，而八菱汽配职工股东群体签名举报，八菱科技可能存在股权纠纷。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，只有“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”才能上市。如此，八菱科技这次还能否如期上市，便成了疑问。　　另外，八菱科技原来的会计师刘文俊在今年5月25日被证监会行政处罚，为此八菱科技更换了审计经办签字的会计师。按规定，这属于发生了“会后重大事项”，八菱科技应尽快公告，并对发行做出调整，但八菱科技却一直隐瞒。无疑，八菱科技已欺骗了一回公众，加上曾由有劣迹的会计师经手，投资人不能不对这家公司的诚信发生怀疑。　　目前，A股发行核准程序包括受理申请文件、初审、发审委审核和核准发行四个步骤。“核准发行”环节需要依据发审会的审核意见，由证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定，发审会的审核意见是决定企业能否上市的关键因素。但按《证监会发行审核委员会办法》，股票发行申请文件及证监会有关职能部门的初审报告在发审委会议召开前5日送达发审委委员手中，在这么短的时间内，要让委员们对发行文件背后所代表的企业有个真实了解、全面的了解，并做出决定，似乎也确有点强人所难，这也是发审委难以发挥更大实质作用的主要原因。　　如何解决这个矛盾，不让隐瞒重大事项的企业有可乘之机靠化妆包装上市，笔者有这么几条建议：　　首先，证监会股票发行初审部门应秉持“怀疑一切”的态度审核。既然股票发行实行核准制并为此设立发审机构，那有关机构就应切实负起责任。市场不强求发审机构确保企业盈利能力，但必须通过发审机构对发行人的强制性信息披露，让企业呈现真实面目。作为利益共同体的发行人、保荐人及其他证券服务机构，哪个都不能轻信，在当前制度框架下，强制性信息披露工作实际上是由初审部门在做，因此，初审部门就非得抱着怀疑一切的态度深挖企业真实信息不可。　　其次，给予发审委委员充分了解企业的时间。建议提前15天将发行资料提交发审委员，为此需扩编发审委；建议委员主要职责是提出发行材料存在的问题，并就是否允许上市提出倾向性意见，最终应由证监会有关人员综合各方情况作出核准上市决定。发审各个环节各负其责，出现问题按责权对等原则承担，将所有责任推给发审委员也不公平。　　其三，适当时候可以考虑借助警方力量深挖发行人真实信息。美国和加拿大在审核中对管理层和实际控制人的个人经历和诚信问题非常关注，认为公司的上市实质是管理层“人”的上市。多伦多股票交易所有时还借助警方调查力量对公司调查管理层。A股市场，发审机构应建立与警方等部门合作机制，对发行人的犯罪记录、诚信等方面进行深入调查，而不能只听发行人一面之词，因为自证清白材料很可能造假。　　其四，对因发生问题而终止IPO的公司做好善后处理工作。《证券法》第二十六条规定：企业不符合法定条件或法定程序发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。应按此尽快落实，并按《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》追究发行人、保荐人及律师事务所等其他证券服务机构的责任。

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